本公司及董事会群众成员保证新闻表露内容的靠得住、确切和全体，没有矫饰记载、误导性呈文或远大脱漏。

　　广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”、“柏堡龙”）于2022年7月5日收到深圳证券生意所下发的《对待对广东柏堡龙股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第547号）（以下简称“《问询函》”），公司就关连标题举行了用心拜望落实，对问询函中所列题目作出如下恢复证实：

　　一、告诉期内，你公司贸易收入为1.49亿元，同比下降79.45%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-14.86亿元，同比降落368.68%，归属于上市公司股东的扣除非一样性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）为-14.75亿元，同比着陆330.53%。依据审计陈说，我公司赓续两年丧失，亏损额达18.07亿元，银行乞贷生涯过时，延续谋划才智也许糊口强大不必然性。

　　（一）遵从年报，所有人公司所属行业为装扮策画行业。2019年至2021年，大家公司装束打算收入占商业收入比例折柳仅为15.41%、15.84%及0%。请联络全部人公司收入构成、打扮安排收入在手订单、策略策划等，剖明将全部人公司所属行业不断区别为打扮策画行业的依靠，是否生涯误导性告诉。

　　1、公司是一家凝想于服装安排，同时按照客户乞求对公司安排阵势提供配套结构临蓐任事的专业策画企业，多年来，公司的计划模式未形成远大更改。

　　2、公司所相连订单，其妆饰景象均为公司打算人员自立策画，经客户采纳确认后产生布局生产订单，即以自立研发的粉饰计划方式作为引流，从而推进结构临蓐营业的筹划模式。

　　3、2019年至2021年，公司妆饰计划收入占商业收入比例离别仅为15.41%、15.84%及0%，2021年公司遵循客户的恳求，不再离别缔结策画协议和构造临蓐闭同，不再对设计费零丁收取，而是将策画费和布局收入统一缔结发售左券，并团结开具发售发票，确认打算机关临蓐收入。

　　4、2021年由于公司自己倒运地位以及局限主要粉饰品牌客户的市集战略调理，订单量大幅下降，对公司经贸易绩酿成广大重染，为此，公司将接受如下序次，一是积极同各债权人举办疏通，搜求郑重的经管规划，抬高债务胶葛对公司筹划的感导，重塑客户对公司异日成长的信心。二是在衔接原有妆饰品类的设计研发的泉源上，推广新的妆饰品类的设计研发，比方家居类装束、羽绒类服装等，2022年上半年部份临蓐修筑已起初安置。三是对现有设计研发人员举行调节。针对公司各项战略筹办的安排，公司将脱手对现有安排研发团队实行优化，裁汰一批不符合公司明天策略生长的研发计划人员，同时也会引进少少家居服、羽绒服主见的研发安排人员。

　　综上所述，公司所属行业继续甄别为服装安排行业的依附，不存在误导性陈述。后续，公司将遵循《上市公司行业分类教导（2012年修正）》正经向中原上市公司协会递交行业分类更正申请，由上市公司行业分类老手委员会依照公司本质经营情况判定公司行业归属，公司将及时跟进调动行进并引申新闻透露，请空旷投资者在意投资迫害。

　　（二）遵循年报，大家公司分行业（专业时候任事业）毛利率为-15.18%,分地区毛利率仳离为华东区域毛利率-6.58%、华南地域毛利率为-88.89%，分产品毛利率分离为组织生产收入毛利率为15.00%、批发零售收入毛利率为10.25%。请叙明在你公司分产品毛利率均为恰好的境况下，谁公司分行业、分地域毛利率均为负值的合理性，并检阅他们公司年报“占公司商业收入或生意利润10%以上的行业、产品、地区、出卖模式的景况”部门大白是否准确，如存在过错，请及时调动。

　　由于职分人员的缺点，年报中“占公司交易收入或生意利润10%以上的行业、产品、地域、贩卖模式的境况”有误，现给以改变，转折情形如下表：

　　（三）2022年第一季度，所有人公司营业收入仅为1,002.82万元，净利润为-3,158.10万元。请纠合全班人公司所处行业境况、在手订单、毛利率转折、盈利才略等表白在你公司陆续计划本事生存宏伟不决定性的情状下，公司财务报表形式本源仍以持续策划为假使的合理性。请年审会计师核查并宣布真实私见。

　　1、公司是一家专注于装扮策画，同时遵从客户请求对公司计划局面提供配套机合临蓐服务的专业安排企业，多年来，公司的筹划模式未发生巨大转折。

　　2022年第一季度，公司生意收入及毛利率变更如下表，组织临盆收入毛利率大幅降下，严浸事理是当期出货订单不足，生产本钱大幅高涨导致的。

　　(2)公司大股东及实际工资陈伟雄及陈娜娜，其持有公司股份未形成转折。公司高级处置层爆发局部更改，片面高管人员已更调，高管人员退换结关工作前进利市，未教化公司重大决定及平素筹划照料使命，中层照料人员稳定，处置才略符合公司谋划生长供应。

　　(3)公司方今正在优化客户资源，将对平常销售营业有且则陶染，今年上半年，公司已订立出售订单6000万元，大部门订单已竣工，揣度今年下半年将告竣发卖订单8000万元以上。公司现有客户销售回款境遇寻常，大局限应收账款都在条约信誉期内。

　　(4)公司同各供应商关营寂静，原原料采购及装扮外协加工挺进亨通，公司也能按左券账期按时付出货款，双方关作关系优秀。

　　(5)公司财务处境。公司现在现金流能得志素日谋划平常供给，日均衡银行存款均能联合在2000万元以上，同现有出卖范围成亲，不教化闲居策划支拨。

　　公司银行负债十足过时，已收手了到期银行债务本金和利歇的支付，片面银行已提请司法诉讼，公司已在踊跃同各银进取行沟通，探求执掌部署。此题目未对公司日常筹备造成巨大感导。

　　具体程序是，公司依据现状，不停凝神于服装的计划与临蓐计划，同时部分调解经营策略，一是对客户实行优选，削减一批体量小，付款期长的客户，维系一批优质客户，以保护现金流顺畅；二是在连续原有行为休闲粉饰产品优势的景况下，建设家居服、工装类产品，以添加装饰谋划品类；三是精简冗员，必然秤谌上裁减运营本钱，降低盈利秤谌。

　　尽量公司银行债务逾期对公司外部筹备境况变成一定的教化，眼前，公司大股东及本质独揽人相对安静；公司各经管层人员从容且义务才气较强，分娩及车间操持人员充裕；公司同客户、供给商合作顺利；生产办法建设运行正常；现金流根柢能顺心素日谋划需要。

　　公司历程综合评判感触，即使面临很大的贫穷和风险，但公司阅历己方立志在从此技能内必定能维持且添补计议，具备应有的连接筹办才华。

　　1、年报审计经过技术在履行迫害评估圭表时，全部人联关公司的本质筹办状况，对处理层利用不停计划倘若体例财务报表的关适性在总共审计进程中相连了卫士；

　　2、在年审时间全部人体验引申张望、搜检、究诘、理会等审计程序，探访了公司目今本质筹划状况、公司与提供商及客户的协作相干情形，明白了公司统治层应对起伏性危害的处理方针，取得了期后订单缔结及完毕原料、应收账款期后回款资料、期后支出供应商货款材料、期后各月银行存款景况等审计证据，综合评价了办理层对公司一直经营才具的评估；

　　3、充溢评估了财务报表是否已弥漫吐露与可能导致对公司继续规划能力产生远大疑惑的事宜或环境有关的远大不相信性，并思虑了公司持续经营能力对审计陈诉的作用；

　　4、与管束层就区别出的可以导致对公司接连经营才略出现庞大怀疑的事变或景况实行了充塞引导。

　　历程核查，全班人感到公司专揽赓续计划假如是适宜的，但生存强大不肯定性，且财务报表以对庞大不一定性已作出充塞显现，故全班人在审计呈文中添加了“与陆续策划关系的雄伟不必定性”为标题的孤苦局限。

　　（四）陈诉期末，你们公司递延所得税财产余额为7,241.20元。请详细证实各递延所得税财产明细项宗旨确认估计过程及是否符闭《企业司帐准绳》的端正，是否生活切实阐明解说明天限期很可以取得充裕的应纳税所得额用来抵扣可抵扣且则性区别，响应递延所得税产业是否生活减值的损害。请年审司帐师核查并公布清楚看法。

　　由上表可知，公司递延所得税物业期末余额为7,241.22万元，对应的可抵扣且自性差异为48,209.53万元，此中诺言减值形成的可抵扣姑且性分别为6,286.91万元，苛重是由经营性往来发作的坏账产生的；家当减值出现的可抵扣姑且性分歧为3,152.22万元，主要是由公司存货降价、固定物业减值产生的。

　　1、加强预算操持，肃静安排本钱费用支出。在年度安装和预算的来源上，按季度和月度适时调动临蓐节奏范畴，进步资本控制效果；巩固供应链和产量办理，降低成果，提高运营资本：加强机构更始与绩效审核，抬高任务成就。

　　2、公司依据现状，不停凝思于服装的安排与分娩谋划，同时片面调动策划计谋，一是对客户举行优选，镌汰一批体量小，付款期长的客户，连结一批优质客户，以保护现金流通顺。在联贯原有行动休闲打扮产品优势的境况下，建造家居服、工装类产品，以推广装扮筹划品类。

　　3、巩固与各银行及非金融机构债权人的疏导，团结公司了偿债务的计算，发愤收工各方宽宥。

　　经过上述圭表，计算公司剩余景况将会好转，来日岁月公司可博得足够用以抵扣的应纳税所得额。

　　综上，公司预计在税法战略端方的有效年度内或许发作足够用以抵扣的应纳税所得额，关连递延所得税资产确认关理、介意。

　　1、取得编制递延所得税财富明细表，资历从头揣测标准复核递延所得税财富的期末余额是否无误；

　　3、获取并复核公司异日剩余预计，理解决议公司来日是否能出现充分的应纳税所得额；

　　4、得到了个人公司2022年订立的订单，并反省了相合细节内容，了解判定公司2022年的事迹境况。

　　二、陈述期内，我们公司完竣布局坐蓐收入1.09亿元，占生意收入比浸73.18%。我公司向前五大客户贩卖、前五名供应商采购金额分袂为89,24.79万元、4,121.55万元，占年度总出售、总采购比例离别为60.50%、39.31%。

　　（一）请声明呈文期内他公司机关坐蓐营业模式，总结坐蓐处所、生产人员数量、生产及发卖的产品及其单价、数量，收入确认是否符合《企业会计法例》的相干规矩。请年审管帐师注脚对构造分娩收入确认扩充的审计步调。

　　公司结构临盆营业模式首要分为自助临盆和外协加工两种方法，自主生产技术临盆住址为公司临盆车间，外协加工手法坐蓐地点为外协厂家，2021年12月末，公司岁月及生产人员数量为358人。

　　呈报期内，公司告竣交易收入1.49亿元，公司销售贸易过程为：同客户订立销售合同，在协议上大白产品名称及规格、数量、单价等；按照闭同订单构造临盆，搜罗自产或外协；杀青产品入库并料理入库单；根据合同交期拜托物流公司发货并经管出库单；客户收货后签收回单；按交货实际景况开具出售发票并确认收入；按契约约定限期收取货款。

　　综上所述，公司临蓐及贩卖的产品及其单价、数量，收入确认符合《企业司帐法例》的相合礼貌。

　　1、探访和评判管束层与收入确认相关的内部安排的安排，并对关节利用圭臬运行有效性举行了尝试；

　　2、抉择样本检讨出售协议，核查条约前提，并对其响应的记账根据、审批单、发票、结算单、发货单扩充细节试验，以武断是否生存失常；

　　3、对讲演期客户施行客户音讯核查，蕴涵但不限于工商备案所在、邮箱、电话、邮编、董监高、谋划界限等音书，检验是否存在合联相干、信用风险崎岖、营业的交易实质等情况核实；

　　4、对告诉期客户推行函证标准，申诉期应收账款发函比例为91.29%，函证回函比例为72.78%（占陈述期应收账款）；讲演期生意收入的发函比例为82.43%，函证回函比例为69.75%（占陈说期贸易收入）；个中，函证的抽样方式为抽取本申诉期新增大客户、函证完整前十大客户及随机抽取小额客户，核实其贸易的线、对其客户执行访叙法式，个中囊括现场访谈及视频访说样式，对客户与被审计单位的生意量、商业后台、场所、客户采购才能等音书举行核实，核查客户是否线、选取样本查抄与收入确认闭连的周济性文件，囊括销售左券、贩卖发票、物流单、出库单、客户确认单等，评价干系收入确认是否符合收入确认的会计战术；

　　7、选取样本对出售产成品的本钱组成与自有原原料、委外加工、外购等成分构成之间的逻辑干系举办认识，并对终年水电费与坐蓐产量之间的关连进行领会等。

　　（二）请谁公司遵守本所《自律监管指南第1号——营业收拾》之4.2“营业收入扣除干系事宜”的有关规矩逐项核查谁公司是否存在其全班人应当给以扣除的交易收入，是否生计扣除后商业收入低于1亿元的处境。请年审司帐师核查并揭晓知讲私见。

　　公司贸易收入关键原因于装饰构造生产、设计效劳及批发零售，除以上收入除外的收入定义为与主商业务无关的业务收入。轮廓金额如下：

　　公司对照深圳证券商业所《上市公司自律拘押指南第1号一开业操持》4.2“交易收入扣除合系工作的有合礼貌，贸易收入扣除项网罗与主营主业无关的生意收入和不齐全商业本色的收入。逐项核查状况如下：

　　经公司对照商业收入扣除关系事项的有合正经逐项核查不糊口扣除后营业收入低于1亿元的状况。

　　1、探访公司所处的行业及其特征，以及公司本人的策划模式，评估开业与主生意务的干系水平；

　　2、博得公司供给的交易收入构成明细表，搜检公司对交易收入确认的靠得住性和所有性，并检讨其对明细分辨决定依据的合理性；

　　3、遵照商业收入扣除工作的合连规矩，对公司提供的贸易收入扣除项目及其金额，逐一举办核查，查验收入扣除项的决心依赖是否合理，扣除项目对应金额是否无误。

　　经核查，我们认为公司贸易收入扣除事项已十足扣除，不生涯应该给以扣除而未扣除的状况，亦不生存扣除后交易收入低于1亿元的境况。

　　（三）请注脚我们公司前五大客户、供应商轮廓环境，席卷但不限于名称、建设本领、计议范围、备案资本，谋划界限与其订单金额是否成家，是否与全班人公司、控股股东、实控人、董监高及其关系方等存在关联相干。

　　公司前五大客户、供应商具体情状如下表，其与公司、控股股东、实控人、董监高及其关连方不糊口合联相干。

　　注：停止本兴盛函大白日，公司违规向普宁市宝结余纺织品有限公司借债余额为6,116.28万元，借债发生于2018年至2020年时刻。

　　三、遵照审计呈文，所有人公司2021年审计见解典型为维持成见，坚持成见所涉工作为预付工程款子的生存性和所有性、违规保证、公司本色专揽人被中国证监会注册拜候，年审司帐师对前两个事情无法得到充沛、契合的审计声明。

　　（一）请年审会计师注解公司2020年度审计讲述坚持成见所涉事项在本期废止的决定依据，是否庄厉遵从执业法例推行审计轨范，审计注脚的得回是否填塞、切合。

　　①上期柏堡龙公司“出现保留主张的泉源”中：柏堡龙公司2020年筹划范围新增“临盆、销售：调整器械、医用服饰、口罩、帽子、鞋套医用防御产品”，终止2020年12月31日，柏堡龙公司账面医护产品存货原值291,795,420.35元，柏堡龙公司对此计提了265,641,647.45元的存货跌价经营。经管帐师核查，以上存货均自柏堡龙公司原供给商处采购，涉及货款均已支付告竣，归纳采购明细见下表：

　　公司防疫物资的采购链条不齐备，该笔采购内控步调缺失，没有博得合规购货发票。我们无法相信响应存货入账价钱的可靠性及计提减值筹划的合理性和精确性。

　　在对柏堡龙公司2021年度告诉审计历程中，我谨慎到柏堡龙公司将上述存货出售给张晓明等35个客户，浸要客户及收款情状如下：

　　阻滞财务讲演核准报出日累计回款8,947,754.73元（含期后回款），占应收货款总额的95.61%。

　　我们们感觉，上述期初存货本期已对外贩卖，存货曾经酿成钱币资本和应收账款，关系事宜对本期期初数和当期审计偏见没有教化。

　　审计过程中，全班人们稳重根据执业准绳履行审计步骤，并践诺了搜罗与维持看法闭系的书证，核查了公司与维持观点干系的财务原料，核查了公司存货流转轨范，查验复核了销售收款情况，并对收款账户执行了函证措施。赢得了销售契约、出售发票、贩卖出库单、银行回单、银行回函等审计证明，审计注解的得回充塞、契合。

　　②上期柏堡龙公司“形成连结见解的来历”中：柏堡龙公司于2021年3月18日收到中原证监会《拜候照望书》（编号：稽总访问字210421号），因公司涉嫌消息显示犯警违规，华夏证监会决计对公司存案看望。由于该登记看望尚未结案，他们无法剖断注册探访劳绩对柏堡龙公司财务报表的感导程度。

　　2021年10月28日华夏证监会对柏堡龙公司下达《行政惩办及商场禁入事先示知书》（处分字〔2021〕99号）、并于2022年4月2日完结了对柏堡龙公司的挂号调查，同日下达《行政责罚决计书》（〔2022〕18号）、《阛阓禁入决计书》（〔2022〕6号）。柏堡龙公司在收到中原证监会《行政处罚决计书》之后，按照《决断书》的仰求，将涉及年度财务报表数据实行了前期偏差更正。

　　我们们感应，根据中原证监会对柏堡龙公司下达的《行政惩办及市场禁入事先示知书》（惩办字〔2021〕99号）及《行政惩罚决断书》（〔2022〕18号）、《商场禁入决心书》（〔2022〕6号）的决计，柏堡龙公司已经将涉及年度财务报表数据举办了前期差错变化。在对柏堡龙公司2021年度财务报表审计本领，我端庄遵从执业标准实行审计标准，奉行了搜罗关连的书证，核查了公司与依旧见解相关的财务材料，查阅了华夏证监会出具的《行政惩办定夺书》、得回了合连年度的银行流水、探听了相干年度财务舞弊的意思、访谈了关连人员看待财务舞弊的权谋，并执行了函证法式。得到了《行政责罚决计书》、银行流水、转账关同、回函等审计阐明，审计表白的获取充盈、切合。

　　（二）针对全班人公司违规包管事情，我们公司实控人陈伟雄、陈娜娜应许以自有家当实行填补，请说明松手现在违规担保处置进展，并联络陈伟雄、陈娜娜的依约才能、合系许诺履挺进展等解叙其前期答应的可推行性，并充斥指点有合迫害。

　　阻止本问询函复兴日，公司违规担保余额为4.7亿元，个中4.1亿元由于实行担保职守已被海口结闭村庄交易银行划扣，盈余6,000万元而今被广州市河汉平民法院冻结。

　　1、公司今朝正阅历执法要领消除包管责任，并向银行追偿划扣血本。公司于2021年4月已向海南省海口市中级匹夫法院乞请依法判决公司与海口农商行签定的《存单质押条约》无效，调和对公司募集血本所酿成的亏损。海南省海口市中级平民法院已于2021年11月4日开庭审理公司上述担保事务。松手本问询函问询函回复日，公司与海口联合屯子生意银行的“质押条约胶葛诉讼案件”最后进展为一审讯决，二审上诉中。

　　陈娜娜已于2021年11月14日与公司缔结《地盘垄断权转让合同》，拟将位于普宁市普宁大谈香员坑段东侧面积为9,562平方米的土地安排权，国有土地运用证证号为普府国用（2014）第特02806号、普府国用（2014）第特02807号、普府国用（2014）第特02808号无偿转让予公司。按照深圳市国政房地产地皮工业评估照应有限公司出具的《地盘代价斟酌讲述》，价格为300,055,560元。该地皮已为柏堡龙在农业生长银行揭阳分行19,600.00万元贷款实行抵押，待铲除质押后30日内无偿过户给公司。罢手本问询函回复日，由于公司未清偿农业滋长银行揭阳分行贷款，而今该地盘未勾销抵押，生计不信任性。

　　对待上述地皮价值无法添补公司失掉的个别，陈伟雄、陈娜娜将继续践诺答允，尽快以现金恐怕等额财富举办增加。停息本问询函中兴日，陈伟雄、陈娜娜未能就上述同意供应财产或本钱解说，亦未能供应其我们反映的偿还保险轨范，公司无法决计其是否具有清偿才干以及其同意是否具有可扩充性。

　　综上，公司控股股东陈伟雄、陈娜娜看待违规包管事变的准许尚在施行中，公司将继续督促控股股东扩充同意。

　　四、遵守年报,他们公司募投项目严浸征求创意安排主题树立项目、创意闪现核心建立项目及全球时尚计划生态圈项目，完工进度折柳为2.29%、90.14%及30.86%。陈说期末，你公司在建工程余额为7,434.24万元，其所有人们非流动财富余额为10,265万元，此中征求向创意展示要旨预付款5,615万元及向衣全球项目（含创意打算要旨项目及举世时尚安排生态圈项目）预付款4,650万元。

　　（一）请证实我公司未能就前述预付工程款项向年审管帐师供给填塞、符合的审计标明的归纳意义，是否存在不团结年审司帐师审计职司的境况。

　　公司在审计经过中已如实的向年审管帐师陈述了预付工程金钱的境遇，已力所能及的向年审会计师提供相关会计原料，年审司帐师遵守其专业决断在审计报告中对此事情公布了成见，公司不生存不协作年审管帐师审计劳动的情形。

　　（二）请联结近三年募投项目成立行进表白我们公司在修工程是否糊口减值迹象，相干减值谋划计提是否满盈。请年审司帐师核查并发表深切主见。

　　公司方今有两个募投项目广州创意计划、展示要旨建立项目及深圳举世时尚安排生态圈项目。

　　此中广州募投项目土整、地基局部兴办竣工，公司拜托广州开发区首创工程质料安静监测核心对广州募投项目举行基地及泉源检测，桩基检测明细如下：

　　此中深圳募投项目方今地皮平缓已竣工，呈报期末账面在修工程关键构成为监理费、勘察费、讨论费及策画费等前期费用，因公司仍将无间开展深圳募投项谋略后续工程筑立，前期支出的合连费用并不存在减值迹象。

　　1、检查公司与承筑商签定的筑建公约、已结算个人结算单发票、前期相干费用的条约以及打算稿和发票；

　　4、对广州、深圳两地的募投项目实地盘货，验表白际进度是否与企业供应的进度相仿，验证基地及根基检测讲演涉及的桩基是否糊口；

　　（三）请叙明我们公司募投项目的可行性是否产生强大转折，全部人公司是否仍在一直胀动前述募投项目，假使，请证明详细放置及揣测告终日期。

　　阻止此刻，由于公司募集投资项目推广地块因公司短期告贷过时被银行凝聚，糊口被司法经管的可以性，故募投项目扩充生计庞大不信任性，募投项目生存断绝的能够性，请辽阔投资者注意投资破坏。

　　五、2022年7月2日，所有人公司暴露的《关于前期会计过失转折及回忆调度的布告》浮现，谁公司因收到中国证券看管管束委员会（以下简称“华夏证监会”）下发的《行政责罚决断书》（【2022】18号）及《商场禁入决心书》（【2022】6号），对前期管帐过错工作举行变更，并对2012年度至2020年度统一报表及公司财务报表进行记忆调整。遵照《公制作行证券的公司音讯大白编报规矩第19号——财务讯息的转折及相干大白》（以下简称“《音书大白编报规定第19号》”）的正经，公司对已经文书的年度财务报表举行转折，提供聘用符关《证券法》规则的会计师事宜所对更正后的财务报表进行全面审计或对相干转化事宜进行专项鉴证。假若管帐偏差改换事情对财务报表具有宽绰性教养，恐怕该事情导致公司干系年度盈亏性子爆发改变，管帐师事情所应当对变化后财务报表进行一切审计并出具新的审计呈文。

　　（一）请年审司帐师核查你们公司是否已落成对中原证监会行政处分所涉事情的追想调节，证据上述会计误差改观后的财务报表能能如实反应所有人公司的财务环境和谋划生效。

　　在对柏堡龙公司2021年度财务报表审计技巧，全班人慎重到2021年10月28日中国证监会对柏堡龙公司下达的《行政惩罚及阛阓禁入事先见知书》（责罚字〔2021〕99号）、2022年4月2日下达的《行政惩处裁夺书》（〔2022〕18号）《市集禁入决心书》（〔2022〕6号），同时柏堡龙公司在收到华夏证监会《行政惩处决断书》之后按照《决计书》的吁请，将涉及年度财务报表数据实行了前期谬误调动等事变。

　　①探询并试验与泉币资金合系的合头内中独揽，评议其打算的合理性和运行的有效性；

　　②将涉及的银行存款账户明细账和银行式样导出的对账单举办核对，检查明细账和对账单是否好似，并式样《不同明细表》；

　　③查阅了中原证监会出具的《行政处分决心书》，并将《定夺书》列明的关系年度虚增银行存款数额同《差异明细表》数额比对是否犹如；

　　④探访并试验发售与收款相干的合节里面专揽，评判其计划的合理性和运行的有效性；

　　⑤盘考并探访了关系年度财务舞弊的事理、访说了关系人员对待财务舞弊的本事并予以认识；

　　⑥查阅了华夏证监会出具的《行政惩办决断书》，并将《决断书》列明的财务舞弊相关结论同访谈结论进行比对，以剖断其相合性。

　　中国证监会下达的《行政处罚及阛阓禁入事先见告书》《行政处罚定夺书》《阛阓禁入决计书》、相合年度的银行对账单、转账契约、回函。

　　进程核查，年审你们未显露会计差错改变后的财务报表未能如实反响柏堡龙公司的财务情况和经营成效，柏堡龙公司已收工对中原证监会行政惩办所涉工作的印象调节。

　　（二）请年审司帐师剖明会计误差变动事情对他公司响应年度财务报表的熏陶是否具有辽阔性，并比拟《信休流露编报端正第19号》关连请求注明是否供给显现改动后的响应年度财务报表，是否需对更正后的财务报表举行鉴证或完全审计，如是，请解释具体状况及光阴安置。

　　遵守《公修设行证券的公司音信表露编报轨则第19号——财务消息的改变及关系吐露》第五条：（一）若是管帐过错变动工作对财务报表具有宽大性感动，能够该事件导致公司相合年度盈亏本质发作改变，会计师事情所应当对变化后财务报表举办全面审计并出具新的审计陈说；（二）除上述情况外，管帐师事务所可能仅对转化事项实践专项鉴证并出具专项鉴证报告。连结上述正经，大家们就会计谬误调动事项对柏堡龙公司反映年度财务报表的感导解讲如下：

　　依照华夏证监会下达的《行政处罚决断书》《商场禁入定夺书》对柏堡龙公司违警毕竟的认定，柏堡龙公司体验臆造与某公司及其关联方，万杰隆整体及其关系方万杰隆电子商务之间的妆饰打算、结构生产交易，虚增营业收入和利润总额，并为互助财务舞弊真相造作纪录舞弊光阴的银行存款。全班人认为柏堡龙公司遵守中国证监会的《裁夺书》实行的管帐过失更动事项对财务报表的影响体而今改变柏堡龙公司与某公司及其关连方、万杰隆群众及其关联方万杰隆电子商务之间的矫饰交易，仅熏陶财务报表特定项目，于是会计偏向变动事务对柏堡龙公司2012-2020年度的财务报表不具有广泛性感动。

　　柏堡龙公司2012-2020年度会计过错更正事变对合连年度盈亏本质的感导：

　　全部人以为，上述合连年度的会计过失转化并未对柏堡龙公司2012-2020年度财务报表形成盈亏性子改变。

　　综上所述，按照《公设备行证券的公司音书显示编报正派第19号——财务信休的更正及相干表露》第五条的相干规定，柏堡龙公司前述管帐偏向转变事件对2012-2020年度财务报表不具有广阔性重染，关连事项亦未导致公司关系年度盈亏性子发作改革。于是全班人们对转变事宜引申专项鉴证并出具专项鉴证呈报。

　　六、《国信证券对待柏堡龙2021年度募集本钱存放与利用专项核查呈文》显示，浮现，中断2021年12月31日，我公司募集血本利用存在多项违规行

　　为，席卷专揽募集资金购买的理财产品违规对外包管、未经董事会审批增添升沉资本、募集资本在募集血本专户和平凡户之间违筹办转、局限募集资金专户未签订三方监管条约等。

　　（一）请以列表形态排列2021年头至今，全部人公司募集血本的违规安排境遇，搜罗但不限于总结违规情状、发生光阴、涉及金额、关连仔肩人、已施行的讯息表露责任、已采用的统治法式及逗留目前的进展，并请充斥指引干系危险。

　　公司募集血本违规运用共计89,605.89万元，此中，违规担保47000万元。个别违规事变涉及到的公司相关董监高人员已受到华夏证券看管统治委员会惩处，公司大股东对违规包管承受尝还负担，并作出了反响的准许。募集本钱违规掌握情状列表如下：

　　（二）请国信证券注明自2021年5月起对他们公司募集本钱垄断奉行的核查步骤，是否及时展现所有人公司募集资金应用异常，是否对募集资本奉行有效的囚禁。

　　2021年度，柏堡龙违规垄断募集血本的事变关键聚积在1-4月，如广东南粤银行划扣募集资金1.10亿、违规运用募集血本填充滚动资金3,500多万。柏堡龙4.7亿募集本钱采办理家当品对外包管主要爆发在2020年，于2021年不断到期被海口联结农商行划扣，1.81亿募集血本预付工程款违规独揽重要产生在2021年以前。

　　保荐机构于2021年1-4月扩充的重要核查圭臬征求：1、对柏堡龙举办现场反省，访道实际运用人、财务总监等相关承受人，查阅对外包管合同、银行回单等资料；2、打印募集资金专户银行流水、征信呈文等，核查募集本钱独揽情状；3、走访海口勾结农商行，核查违规对外担保事变；4、向柏堡龙及其本质安排人、第三方等发函，鞭策其撤销募集血本对外保证、偿还违规左右的募集本钱等。

　　停息2021年4月底，柏堡龙的募集血本专户余额已不够1,000万，且个人募集血本专户已被凝固。自2021年5月起，除募集资本采办理家当品对外担保赓续到期被划扣外，柏堡龙对募集血本的支配较少，紧要系支付了50万的募投项目工程款、生活违规将募集资本在专户与寻常户之间往来的处境。

　　保荐机构别离于2021年9月、12月，2022年6月对柏堡龙实行了现场走访，访叙了柏堡龙的实际垄断人、财务总监等负责人，查阅了募集资本控制的相关依据，持续合切违规控制募集本钱的前进。

　　2021年9月，保荐机构走访了募投项目施工方银广厦大众有限公司、广东南华建立群众有限公司，访谈了干系负担人，核查了柏堡龙募集资本预付工程款的控制情形及真实性，并督促柏堡龙对预付工程款举办自查，将核查境况向监管个别举行了汇报。

　　2022年4月，保荐机构对募集资本专户进行了函证，并于6月前往现场打印募集血本专户流水，查阅了募集本钱驾御的银行回单、记账字据及关系契约，核查了2021年度的募集本钱寄存及垄断景况。

　　2021年5月至今，保荐机构积极与柏堡龙、年审管帐师举办引导，一连重视违规把持募集本钱相干事项的进展、本质操作人应承的履挺进展、监禁局限对柏堡龙责罚事变的调剂进展等事情。

　　另外，保荐机构阅历电话、现场疏导等手段，促使柏堡龙及募集血本专户银行引申《募集血本三方羁系协议》的负担，按时向保荐机构供给募集本钱专户对账单。

　　2021年5月至今，保荐机构再三鞭策柏堡龙与广东南粤银行缔结《募集资金三方囚系合同》，经屡屡劝导无果后，鞭策柏堡龙注销该银行账户，并将相关募集资金转回至其他专户，因该账户已被冻结，如今尚未注销。

　　此外，保荐机构资历现场走访柏堡龙，查阅柏堡龙对海口纠关农商行的起诉书、海口连合农商行划扣募集资金的银行回单及记账凭据、柏堡龙的文告文件等材料，络续存眷4.7亿募集资金置备理资产品对外包管事故的行进。

　　保荐机构资历电话筹议募集资金专户银行的经理、对募集本钱专户实行函证、查阅柏堡龙的征信申报等，核查募集资本专户被凝集的境况。

　　保荐机构是否及时呈现谁公司募集资金把握变态，是否对募集本钱践诺有效的拘押

　　针对4.7亿募集资金购买理工业品违规对外包管被划扣的行进、广东南粤银行划扣1.10亿募集资本及《募集资金三方囚系关同》的订立，保荐机构陆续关怀并敦促柏堡龙进行整改、及时实践新闻呈现义务。

　　针对柏堡龙违规运用募集本钱添补起伏血本的景况，该事宜浸要产生在2021年1月、3月、4月，柏堡龙违规转出募集血本时，并未照料保荐机构，且募集血本专户银行亦未合照，保荐机构核查募集资本安排时发现了上述违规事务，并鞭策柏堡龙进行整改、样板。

　　综上，保荐机构对2021年度募集本钱的寄存及运用实行了一定的核查序次，针对柏堡龙违规操作募集血本的景况，鞭策柏堡龙举行整改、规范，并延续眷注相干事件的进取。

　　七、遵循谁公司《内部专揽自所有人评价报告》，呈报期内他们公司糊口4个财务叙述远大罅隙，网罗违规担保、募投项目未定期完毕、违规支配募集本钱补流及无法得到联营公司审计申诉，1个非财务讲述庞大裂痕，不生存财务申报要紧罅隙和非财务通知紧要罅隙。2020年至2021年，年审司帐师赓续两年对大家公司内部独揽出具抵赖看法的审计讲述。

　　（一）请年审管帐师较量《囚系轨则合用提醒——审计类第1号》对宽阔性的界定逐一注脚我公司内里支配漏洞对财务报表的教化是否具有宽敞性，请剖明详细的决心历程，以及在内控陈述被出具抵赖成见的境况下，对他们公司年报出具保留私见的关理性。

　　遵从中国证监会颁发的《囚系轨则关用提醒——审计类第1号》中对广阔性的闭连轨则，“广阔性征求三种情况：一是不限于对财务报表的特定因素、账户或项目发生熏陶；二是即使仅对财务报表的特定成分、账户可能项目产生教养，但这些成分、账户大概项目是或也许是财务报表的合键组成局部；三是当与显示关系时，发生的重染对财务报表利用者理解财务报表至闭合键。”遵从华夏证监会的相闭轨则，他们们们联络本色环境剖判武断如下：

　　2021年度柏堡龙公司《内部把持自大家评价报告》中表露公司存在4个财务申诉远大破绽及1个非财务叙述伟大缝隙，分手为：

　　①公司未经董事会审批，违反端方次第将4.7亿元银行理物业品为大家方借款供给质押包管。由于被担保方偿贷才智不敷，干休2021年12月31日，海口联结农商银行已强行划扣公司银行理财产品4.1亿元。

　　该内部掌管伟大破绽对财务报表的沾染体此刻柏堡龙公司因质押包管被海口勾结农商银行强行划扣个人银行理产业品，被划扣部门银行理财产品在到期后无法收回，但因其只涉及柏堡龙公司的理财投资项目，因此柏堡龙公司违规供给保证事务对财务报表的感染虽伟大但并非宽绰，我们对待此事件公告了保留主张。

　　②制止2021年12月31日，公司两个募投项目累计预付工程款10,265.00万元，此中：创意显示重心创建项目累计预付工程款5,615万元，深圳柏堡龙衣全球项目（含创意计划要旨项目及全球时尚安排生态圈项目）累计预付工程款4,650.00万元。上述工程项目进度守旧，未能定期实现。

　　2019年9月24日，柏堡龙公司与广东南华开创群众有限公司签署《左券屏绝条约书》，约定公约拒绝，不再扩充；2019年11月15日，柏堡龙公司与广东润盟创修有限公司缔结编号为（GF-2017-0201）的建方法工协议。在改换承建商后，公司暂未杀青对预付给前承修商工程款的布置。

　　该内中支配巨大罅隙对财务报表的陶染体现时柏堡龙公司无法精确及时的了解和核算募投项目的工程挺进及工程参加金额，但因其只涉及柏堡龙公司的工程投资项目，因而柏堡龙公司预付工程款事变对财务报表的陶染虽强大但并非广泛，他们看待此事务发表了维持见解。

　　③公司于2021年度未经董事会审批，用闲置的首次公建设行募集资金填补流动本钱800万元。经探问，上述募集血本已被用于偿还银行贷款；用闲置非公设备行募集资金姑且加添晃动资金13,755.79万元，此中10,223.99万元已被用于清偿银行贷款，另外款项用于支付提供商货款及平时经营。

　　该里面掌握宏大罅隙对财务报表的报表项目并未出现本质性感化，同时公司也对此事故举办了大白。

　　④公司在2021年度对联营公司福建柏悦品牌运营经管有限公司未有效推行对外投资的跟踪统治，以致陈诉期内无法博得该公司闭法有效的审计申诉、财务数据或其他干系原料，也无法教化其骨子筹办状况。

　　该内部垄断广大裂缝对财务报表的影响体现时柏堡龙公司无法骨子陶染联营公司的筹划环境，无法无误核算该公司的公允价值。但因其只涉及柏堡龙公司的对外投资项目，且柏堡龙公司在财务报表核准报出日之前遵从该公司已经提交工商注销手续并实现税务注销，对该公司账面代价全额计提了减值并充沛流露，对财务报表的报表项目并未发作本质性熏陶。

　　⑤2020年公司设立的3家控股子公司：普宁市柏羿消休科技有限公司、天津柏堡龙融耕家当发展有限公司、天津柏堡龙天关物业发展有限公司，在本呈报期尚未出资。同时公司投资建树上述子公司并未订定有效的可行性斟酌陈诉、里面决议文件尚不完善、未有效实行对外投资的跟踪统治。

　　因柏堡龙公司并未收工对上述3家公司的出资及骨子计议，该里面使用裂痕对财务报表的报表项目并未出现实际性习染，对柏堡龙公司财务报表的感动并非宏大。

　　在柏堡龙公司2021年财务报表审计中，全部人一经思虑了上述重大裂缝对审计轨范的性质、时期布置和边界的习染，故对柏堡龙公司年度陈述出具了仍旧意见的审计申诉，出具保留主见是合理的。

　　（二）请注明阻滞暂时他公司对上述内部独揽漏洞接受的整改秩序，对合系职守人已接受的问责步伐，以及后续拟采纳何种步伐杜绝此类环境再次出现。

　　公司已对内部驾御破绽事件举办了整改，对相干负担人授与了问责标准，以后，公司将巩固里面使用制度在公司料理中的主要感动，组织公司办理层、打点层干系人员进一步练习内里控制制度，真实各自的仔肩，保护公司音尘暴露符合真实、确切、齐全、及时、公一概央浼。

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