本公司及董事会全体成员保护新闻暴露的内容切当、准确、通通，没有无理记载、误导性阐述或强大漏掉。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）为丰厚上市公司的品牌运维系统，进一步落地“扩品牌”战略的执行，与李育菁、Milestone Apparels Limited、黄益洪、李岸波、黄约丽、黄约翰签订了《南极电商股份有限公司和李育菁、Milestone Apparels Limited、黄益洪、李岸波、黄约丽、黄约翰看待贝拉维拉服饰股份有限公司100%股权让渡之股权让与同意》，以国民币4,500万元收购贝拉维拉服饰股份有限公司（以下简称“方针公司”）100%股权。
遵命《深圳证券来往所股票上市原则》及《南极电商股份有限公司律例》的干系礼貌，本次生意无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次买卖不构成合系交往，不构成《上市公司重大资产重组打点想法》端正的壮大资产沉组。
本次股权转让方与公司及公司前十名股东在产权、往还、产业、债权债务、人员等方面不生计合连联系，不生活其全部人可以或已经变成公司对其所长倾斜的其全班人们相干。本次股权让渡方不属于违约被增添人。
贝拉维拉服饰股份有限公司扶植于1996年，主打的“贝拉维拉”“BELLVILLES”品牌洋溢着法兰西的怂恿情调，紧要针对25-40岁的城市白领女性，以时尚的样子、中档的代价受到国内年轻女性的青睐，是华夏墟市上闻名度较高的品牌以及销耗者熟知的最佳女装品牌之一，倾向公司如今厉沉中心财富即其持有的“贝拉维拉”“BELLVILLES”等系列招牌。
计划领域：面料、辅料、修饰的筹划、拜托加工，贩卖自产产品；针棉丝织品、羊毛制品、皮革制品、鞋帽、包袋、装饰服饰的批发、零售和进出口往还；商务顾问、装扮专业领域内的本事扶植、能力让与、本领咨询、才力效劳。（依法须经准许的项目，经联系局部准许后方可起色筹划动作）
对象公司不是违约被增添人，标的公司不存在为所有人人供给担保、财务支持等情景，贸易完竣后不生涯以规划性血本交游的局势变相为交往对手方需要财务扶持的状况。
服从中水致远财富评估有限公司对对象公司出具的《股东具体权利价值说明报告》（中水致远评咨字[2022]第020063号），经价钱理会，于估值基准日2022年6月30日，贝拉维拉服饰股份有限公司股东全部权利价值估值为5,405.63万元。
（“卖方一”至“卖方五”合称“中资卖方”，“卖方六”称为“外资卖方”，“卖方一”至“卖方六”统称“卖方”）
受限于本赞同的条目和条款，卖方同抱负买方让与宗旨股片刻买方答应从卖方受让目标股权连同附随其上的全面权利和长处（“股权让渡”），受让对象股权后，买方将成为目的公司的唯一股东。目的股权不糊口任何权柄任务且买方应有权行使附于宗旨股权上的全面权力和好处。
双方合伙确认，本订交项下目标股权让渡的对价计算为黎民币45,000,000元（公民币肆仟伍佰万元整）（含税）（“股权让与价款”）。
为防止疑难，双方确认，股权让渡价款应被视为蕴涵自允诺日起至交割日的时刻，目的公司任何和全面储存的未分配利润，且卖方订交不得就倾向股权进一步恳求对该等利润举办任何分拨。
双方同意，除非爆发下列形象时，否则双方不得对上述所列股权转让价款实行治疗：
（1）自相交日后，假若生涯买方基于本允诺法则提出任何索赔，不妨与本次股权让与相合任何第三方提起任何未决索赔，则买方在事先书面合照卖方后应有权从待开销的股权让与价款中扣除必要的金额以增添由于孕育上述状况所造成的任何牺牲。
（2）自同意日起至改革注册完毕之前的时期内，买方有闭理的来历以为主意公司和/或子公司发生浸大倒运转折，且买方拣选不断绝本订交的，买方有权仰求调整股权让渡价款。实在调动由双方宠爱商议并决计。
1）本订交成果后且本协议所列的先决条件详细满意或被买方宽免后的三（3）个义务日内向中资卖方算计支出450万元国民币，依照中资卖方各矜持有主意公司股份比例直接支付至中资卖方指定的收款账户。
2）落成工商更改挂号等先决条目全体餍足或被买方宽待后的三（3）个职业日内，买方应向中资卖方合计付出900万元苍生币，听命中资卖方各谦和有标的公司股份比例直接支付至中资卖方指定的收款账户。
3）告竣交割且不糊口庞大倒霉等先决条件全部知足或被买方宽免后三（3）个使命日内，买主意中资卖方盘算开支450万元公民币，坚守中资卖方各矜持有宗旨公司股份比例直接开支至中资卖方指定的收款账户。
4）于交割日起六（6）个月内，倘使未存在买方基于本协议闭联轨则提出任何索赔，也许未生存与股权让与关系，任何第三方提起任何反对和/或争议纠葛和/或未决索赔的，向中资卖方计算开销尾款450万元苍生币，根据中资卖方各自持有目标公司股份比例直接开支至中资卖方指定的收款账户。
中资卖方同意，如因宗旨公司集体在交割前遗留的债权债务问题、侵权标题、税务问题引起的瓜葛或事变，由中资卖方用心并经受整个司法职守，由此引起的对象公司集体和/或买方碰到的损失由中资卖方担当，买方有权在本条所述尾款中直接给予扣除，且买方有权暂缓支付本条所述尾款直至上述纠缠或事变伏贴管制后，将残存尾款按中资卖方之间的比例开支。
本允诺生效之日后三（3）个职司日内, 买方应立室外资卖方在安定银行上海分行开设户名为买方的共管银行账户并由外资卖方和买方联合囚禁（“共管账户”），买方应在共管账户开立达成可正常启用后三（3）个工作日内将应开支给外资卖方的详细股权让与价款2250万元苍生币汇入共管账户并向外资卖方需要资金到账笔据。
双方约定最晚不得晚于2022年8月31日向工商局提交股权革新挂号申请，因弗成抗力导致缓期的，双方另行商量提交申请日期。
双方约定在蜕变登记告竣日至交割日之间慢慢推动交割事变，并在交割日当日简直告竣股权让渡的最后交割。为制止疑难，双方确认交割日最晚不得晚于2022年9月30日，或者经双方说判一律协议的更晚日期。
（2）非因买方或卖方出处，工商局、税务圈套、商务委、外管局和/或其大家有权政府或执法部门责令解散本结交项下的股权让渡的，本缔交自任何该等个别作出责令解散之日终了。
（1）中缀后，买方应于中缀当日将方向公司公章、财务专用章、法定代表人印章、发票专用章等印鉴、证照和其全部人们更动备案派遣清单中的资料叮咛给卖方，且将目标公司规划打点权本质性地叮嘱给卖方或其指定人员；如买方一经备案为倾向公司的股东，卖方应自中止之日起七（7）日内向工商局、税务坎阱及商务局限提交股权变革备案及的法定代表人、董事、监事和高档束缚人转变等关系注册（“发达立案”）所须要的整个材料。双方当尽生意合理悉力完婚实现兴盛立案手续。
（2）中断后，卖方应在收到买方书面通告后的五（5）个职司日内将买方一经支拨的股权让渡价款（包蕴志愿金）详细返还给买方，如买方曾经挂号为目的公司的股东，买方有责任在卖方退还整个已开销的股权转让价款后的七（7）个职司日递交中兴登记的关连申请，卖方有仔肩供应须要结婚，如因卖方未供应需要成亲导致联系申请脱期递交的，买方不承负责何职守，由此引起的厄运功效，均由卖方接受。
（3）因卖方背信景色而导致本协议停滞的，如该等现象因中资和/或外资卖方理由酿成的，卖方应向买方开销爽约金，失信金金额为中资卖方和/或外资卖方实际收到的股权转让价款的10%。
（4）因买方背信景色而导致本结交中止的，买方应向卖方支付爽约金，背信金金额为买方违约未施行责任局部对应的股权让渡价款的10%。
（1）本结交中包括的双方的论述与保险应在交割日后连绵有效并也许在本条同意的领域内恪守其进行索赔。寻求抵偿的一方应将本条下的任何索赔主意以书面形势通知另一方，而且关理细密地剖析其特定的索赔要求和情由。
（2）中资卖方及外资卖方在此结交，对由于以下讲理遇到的任何及通盘损失，积累买方及其代表、相干方、股权持有人或股东、代理人、律师、代表和经允许的受让人，并使其免受伤害：
1）因中资卖方和/或外资卖方在本相交中作出的任何阐明与保护在任何方面并非线）因中资卖方和/或外资卖方违反或未推行本允诺中的任何约定或容许导致的。
一旦知悉任何经合理预期将导致或已导致任何吃亏的任何事故后，违约的中资卖方和/或外资卖方（“违约卖方”）应当并督促其相合方采用所有合理办法以增进该等遗失。
为防御疑义，如违约卖方违反本协议约定的卖方任务、约定的先决条款等约定，以及卖方基于本赞同愿意担的其全部人们责任，每失信或过时一日应许担本同意项下股权贸易价款十分之五的失约金，直到背约变乱肃清为止。
为防卫疑问，本缔交项下中资卖方及外资卖方分袂就其背信行动继承响应的爽约义务，中资卖方及外资卖方之间不生活任何连带职守，中资各卖方之间互相经受连带责任。
（3）如买方在本协议的先决条目均取得满意和/或卖方不糊口失信的现象下违反本缔交约定逾期付出股权让渡价款，每过期一日，应向对应的卖方开支本同意项下股权让渡价款很是之五的违约金，直至告终本同意项下的股权让渡价款开支。
1）卖方应储积亏损不包含价格减损、基于估值倍数的妨害补偿或任何附随性和独特粉碎积蓄，也不考虑前述身分的感染；
2）外资卖方在本协议项下需担任的失信责任最高累计金额不赶过外资卖方对应股权让与价款的10%。
本次收购事故符合公司的生意成长政策，大概较好地丰盛公司的品牌体系，有利于充溢发挥公司的品牌运维才具，进一步拓宽公司的产品主意、扶直公司的品牌景象。本次收购事情不会对公司短期内的经往还绩和财务情况出现强健恶运感化。
1、《南极电商股份有限公司和李育菁、Milestone Apparels Limited、黄益洪、李岸波、黄约丽、黄约翰对待贝拉维拉服饰股份有限公司100%股权让与之股权让与允诺》。
